Новый взгляд на инвестиционное строительство объектов недвижимости

28 июля 2011 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда РФ было опубликовано постановление Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем"*(1) (далее - Постановление N 54).
Постановление N 54 радикально меняет сложившиеся в судебной практике подходы и взгляды на правовую квалификацию отношений сторон при создании ими объектов недвижимости на инвестиционных условиях. Принятые ВАС РФ разъяснения влекут для участников строительного рынка необходимость переоценки большей части применяемых ими на практике правовых схем и условий реализации инвестиционных проектов, а также возможных рисков и экономической составляющей.

По общему правилу, закрепленному в ст. 422 Гражданского кодекса РФ, при принятии законов в сфере гражданского права, которыми для сторон договора устанавливаются иные правила, чем те, которые действовали на момент его заключения, условия заключенного договора и вытекающие из него права и обязанности сторон сохраняют силу, если обратное прямо не указано в принимаемых нормативных актах. Что касается разъяснений ВАС РФ, то даже когда позиция ВАС РФ не является основанием для пересмотра дел по новым обстоятельствам, такие разъяснения фактически обладают обратной силой и требуют от сторон договора "перенастройки" их правоотношений на основе правовой позиции ВАС РФ. Причина в том, что независимо от содержания договора при рассмотрении вытекающего из него спора арбитражные суды будут решать вопрос о правах и обязанностях каждой из сторон и о наличии допущенных ими нарушений с учетом позиции ВАС РФ по данному вопросу.
Основной смысл нововведений, содержащихся в Постановлении N 54, заключается в том, что арбитражным судам дано указание не рассматривать инвестиционные договоры в качестве самостоятельной договорной конструкции, а возникающие из инвестиционных договоров споры разрешать по правилам, установленным для поименованных в ГК РФ сделок (купли-продажи, подряда, простого товарищества и др.). При этом в п. 4 Постановления N 54 сказано, что если не установлено иное, то судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства и реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.
Учитывая существенные отличия между куплей-продажей и инвестированием (как оно воспринималось судебной практикой до принятия Постановления N 54) по таким вопросам, как порядок исполнения договора, возможные способы защиты нарушенных прав и основания для обращения в суд, следует признать, что защита прав инвестора будет основываться на принципиально ином подходе. Это означает, что Постановление N 54 фактически влечет необходимость юридической переоценки условий всех действующих инвестиционных соглашений, по которым права собственности на объекты инвестирования еще не переданы инвестору*(2), независимо от стадии реализации таких соглашений.

Сложившаяся практика защиты прав инвесторов

Напомним, что в соответствии со ст. 6 Закона N 39-ФЗ*(3) инвестор имеет право на владение, пользование и распоряжение объектами и результатами осуществленных капитальных вложений, а ст. 5 Закона РСФСР N 1488-1*(4) к аналогичной норме добавляет, что объекты, инвестирование в которые не влечет непосредственно приобретения права собственности на них, могут быть определены отдельными законами. Из системного толкования указанных норм и названных законов в целом судебная практика по вытекающим из инвестиционных договоров спорам основывалась на том, что инвесторы приобретают право собственности на объекты инвестирования (или соответствующую долю в праве общей долевой собственности) в случае надлежащего исполнения ими условий по договорам инвестирования. В случаях, когда контрагенты уклонялись от передачи объекта инвесторам (регистрировали на себя права на объекты или отчуждали их третьим лицам), суды удовлетворяли вещно-правовые иски инвесторов о признании за ними права собственности на результат капитальных вложений*(5).
Вместе с тем в принятое 29 апреля 2010 г. совместное постановление Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (п. 59) во взаимосвязи с постановлением Президиума ВАС РФ от 8 февраля 2011 г. N 13534/10 определило однозначную позицию высших судов относительно исков о признании права собственности: они должны подлежать удовлетворению только в случае представления истцом доказательств ранее возникшего у него права. А учитывая, что в соответствии со ст. 219 ГК РФ право собственности на создаваемое недвижимое имущество возникает только с момента регистрации прав в ЕГРП, ВАС РФ пришел к выводу о том, что вещные права на предмет инвестирования возникают не одновременно с началом строительства объекта, а только после их государственной регистрации. Заключение же инвестиционного договора порождает лишь обязательственные отношения между его сторонами. Таким образом, в ситуациях, когда контрагент нарушает условия инвестиционного договора и не передает объект в собственность инвестора, последний не вправе подать вещно-правовой иск о признании права собственности на результат инвестирования, так как он никогда не был собственником этого имущества, а должен предъявить требования об исполнении обязательств из инвестиционного договора (о передаче вещи, о регистрации перехода права собственности и проч.).
Однако, несмотря на оглашение указанной правовой позиции, суды продолжали выносить решения о признании за инвесторами прав собственности на объекты инвестирования. Более того, ВАС РФ поддерживал и оставлял в силе такие решения со ссылкой на то, что нижестоящие суды вправе самостоятельно квалифицировать возникающие отношения, а удовлетворение иска о признании права собственности в зависимости от ситуации может расцениваться как удовлетворение обязательственно-правовых требований о передаче объекта и регистрации прав на него*(6). Но в случаях, когда спорный объект уже был перепродан третьему лицу, ВАС РФ последовательно придерживался ранее выработанной позиции, отказывая инвесторам в удовлетворении исков о признании их права собственности на проданный объект в связи с отсутствием оснований для заявления вещно-правового требования*(7).

Новый подход к квалификации инвестиционных отношений

Приняв Постановление N 54, ВАС РФ планирует оставить в прошлом практику двойных стандартов при принятии судебных решений по инвестиционным спорам. В пункте 4 Постановления N 54 особо отмечается, что положения законодательства об инвестициях не могут быть истолкованы в смысле наделения лиц, финансирующих строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой собственности) на возводимое за их счет недвижимое имущество.
Как было указано ранее, по мнению ВАС РФ, суды должны применять к инвестиционным договорам соответствующие правила поименованных в ГК РФ сделок в зависимости от выявления действительной правовой природы отношений сторон. По общему правилу судам надлежит рассматривать инвестиционные договоры как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.
С целью легитимации предлагаемой договорной конструкции в п. 1 Постановления N 54 обосновывается возможность существования договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, под которым понимается договор купли-продажи в отношении недвижимого имущества, право собственности продавца на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в ЕГРП, но по условиям этого договора возникнет у продавца в будущем.
Постановление N 54 предусматривает, что отсутствие у продавца права собственности на недвижимость в момент заключения договора не является основанием для признания такой сделки недействительной. Однако для передачи инвестору (покупателю) титула собственника продавец (застройщик) при исполнении договора купли-продажи будущей вещи обязан обладать правом собственности на передаваемый объект инвестирования (предмет договора купли-продажи), т.е. должен предварительно зарегистрировать права на объект за собой.
Наиболее существенным следствием произведенной переквалификации инвестиционных отношений является то, что права инвестора (покупателя) по договору купли-продажи могут быть обеспечены только посредством обязательственно-правовых средств защиты. Пункт 5 Постановления N 54 гласит, что инвестор, права которого нарушены, вправе требовать лишь понуждения продавца к передаче недвижимого имущество в общем порядке, установленном ст. 398 ГК РФ для случаев неисполнения обязанности по передаче индивидуально-определенной вещи. В дополнение к указанному (либо в качестве самостоятельных требований, если недвижимость уже передана инвестору) инвестором могут быть заявлены требования по п. 3 ст. 551 ГК РФ о регистрации перехода права собственности на недвижимость.
Постановление N 54 недвусмысленно указывает на то, что все требования о признании права собственности на недвижимое имущество должны автоматически квалифицироваться как требования о передаче индивидуально-определенной вещи по ст. 398 ГК РФ и о регистрации перехода права по ст. 551 ГК РФ.
Предлагаемое Пленумом ВАС РФ регулирование идентично ранее сформированной позиции, в соответствии с которой инвестор не приобретает вещные права на результат инвестирования, пока они не будут зарегистрированы в ЕГРП, независимо от того, были ли им исполнены инвестиционные условия. Однако сам подход от этого не становится менее спорным.
Нельзя забывать, что по правилам ст. 398 ГК РФ обязательственно-правовое требование к застройщику о передаче объекта инвестирования может быть удовлетворено только в случае, если вещь еще не передана в собственность третьих лиц (для недвижимости - пока права третьих лиц не зарегистрированы в ЕГРП). Более того, ВАС РФ прямо указывает, что продавец (застройщик) не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию недвижимости, а иски о передаче объекта по ст. 398 ГК РФ могут быть удовлетворены, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет застройщик, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП. Таким образом, если застройщик создал объект, но еще не зарегистрировал свои права на него или, например, если объект инвестирования в виде отдельного помещения или части здания не выделен в самостоятельный объект, а в ЕГРП содержится запись о правах застройщика на здание целиком, то требования о передаче объекта по ст. 398 не могут быть удовлетворены.
Более того, ВАС РФ полагает, что застройщик не может быть понужден к исполнению обязательств в натуре (например к выделению требуемой части объекта и регистрации права собственности на нее), хотя такое понуждение является одним из гарантированных способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ. Предлагаемое регулирование выглядит довольно странно, особенно с учетом того, что возможность истребования вещи по ст. 398 ГК РФ и без того может быть ограничена без особых проблем.
Во всех случаях, когда недвижимое имущество у застройщика отсутствует (независимо от того, было оно передано в собственность третьих лиц или вообще не было создано), а также в случаях, когда права застройщика не зарегистрированы в ЕГРП, инвестор (покупатель) вправе потребовать возврата уплаченной продавцу суммы и начисленных на нее процентов (по ст. 487 ГК РФ), а также возмещения причиненных убытков. При этом, чтобы у судов нижестоящих инстанций не было сомнений, ВАС РФ разъясняет, что в виде убытков подлежит взысканию разница между ценой недвижимого имущества, указанной в договоре купли-продажи будущей вещи (т.е. размером инвестиций), и текущей рыночной стоимостью объекта.

Последствия принятых изменений

Предлагаемые Пленумом ВАС РФ нововведения во многом не защищают интересы инвестора. Тот максимум, на который инвесторы вправе рассчитывать в виде возмещения убытков по текущей рыночной стоимости объекта, не защищает даже тех инвесторов, которые вкладывают деньги в строительство объекта с целью его последующей перепродажи, так как при возмещении убытков рыночная цена определяется на дату возмещения, т.е. не учитывает увеличение цены объекта с течением времени, зависящее, например, от роста потока посетителей вследствие повышения популярности объекта, развития прилегающей к объекту территории и др.
Если говорить о вложении инвестором денег в расчете на последующее самостоятельное использование объекта (что особенно актуально, в частности, для торговых сетей) или о создании отдельных уникальных объектов, не имеющих аналогов, которые к тому же фактически были построены на деньги инвестора в соответствующей части, то вряд ли предлагаемые денежные выплаты могут компенсировать желаемое право собственности на объект.
Более того, учитывая и без того ограниченные возможности истребования результата инвестирования по ст. 398 ГК РФ, также довольно странно выглядит закрепленный в Постановлении N 54 запрет на понуждение застройщика к исполнению обязанности в натуре. Представляется, что если в инвестиционном договоре (договоре купли-продажи будущей вещи) прямо зафиксированы обязанности застройщика совершить какие-либо действия или получить документы, необходимые для последующей передачи объекта инвестору (проведение кадастрового учета, регистрация прав продавца в ЕГРП и др.), то разумным и справедливым было бы предоставить инвесторам возможность требовать от застройщика исполнения таких обязанностей с целью создания условий для дальнейшей передачи объекта по ст. 398 ГК РФ. Несмотря на то что исполнение решений суда по таким требованиям представляется весьма затруднительным, тем не менее такие решения предоставили бы инвесторам дополнительные рычаги воздействия на застройщиков и могли бы влиять на действительность сделок по отчуждению недвижимости третьим лицам.
ВАС РФ в рамках установленных полномочий попытался упорядочить отношения в области инвестиционного строительства, внести в них некоторую определенность, что само по себе является позитивным моментом. Но предлагаемая конструкция предоставляет лишь возможность истребования объекта по ст. 398 ГК РФ (а она может быть существенно затруднена или полностью ограничена застройщиком путем совершения ряда несложных манипуляций) либо - как максимум - позволяет взыскать денежную компенсацию, пусть и превышающую произведенные расходы. Такие варианты регулирования подходят для обычных товарно-денежных отношений, но не для сферы инвестиционного строительства.
На наш взгляд, конструкцию купли-продажи нельзя смешивать с отношениями, возникающими при инвестиционном создании объектов недвижимости. Предлагаемая ВАС РФ схема не учитывает тот факт, что в сфере капитального строительства денежные компенсации зачастую просто не способны быть равнозначной заменой возможности признания прав на результат инвестирования, который обладает уникальными характеристиками и создается в результате длительного и сложного процесса, включающего строительство объекта, разработку необходимой документации, получение различных согласований и т.д.
Более того, сам объект в соответствующей части возводится все-таки именно на деньги инвестора, что во многом не соответствует экономической конструкции договора купли-продажи, при которой цена товара состоит из возмещения затрат продавца на его приобретение и торговой наценки, а оплата имеет последующий характер, т.е. не является платой, направляемой на создание или приобретение вещи. Цена товара обычно определяется рынком, в то время как инвестиционные платежи, как правило, меньше, чем итоговая рыночная стоимость объекта инвестирования. При этом во многих случаях инвестиционные соглашения предусматривают ряд дополнительных прав инвесторов, не известных конструкции купли-продажи и связанных с возможностью инвестора контролировать процесс строительства, участвовать в согласовании документации и т.п. Само по себе принятие денежных средств и их направление на создание или приобретение вещи напоминает скорее подряд или агентские отношения, нежели предлагаемую ВАС РФ конструкцию купли-продажи.
Полагаем, что инвесторы должны обладать правом заявить вещно-правовые требования на результат их усилий и денежных вливаний в строительство объекта.
В то же время в отсутствие внятного и конкретизированного законодательства об инвестициях Пленум ВАС РФ сделал что мог - привязал отношения, связанные с инвестиционным строительством объектов недвижимости, к более понятной конструкции купли-продажи и иным поименованным в ГК РФ сделкам.
В связи с этим возникает еще одна проблема более общего характера, которая в последнее время проявляет себя не только в рассматриваемой, но и в иных сферах коммерческих отношений, применительно к которым осуществляется юрисдикция ВАС РФ. Отсутствие должного и исчерпывающего законодательного регулирования каких-либо общественных отношений приводит к нарушению единства судебной практики и создает почву для различных злоупотреблений. Чтобы избежать таких последствий, ВАС РФ компенсирует правовые пробелы путем разъяснения и толкования действующего законодательства. Но в рассматриваемом случае такое толкование фактически приводит к созданию новых норм права без какой-либо корректировки законодательства во взаимосвязи с другими нормами. В итоге возникает некая искусственная "определенность", но не решается проблема отсутствия должного правового регулирования в целом.
На наш взгляд, Постановление N 54, предлагая автоматически квалифицировать все инвестиционные договоры как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи, не учитывает специфику регулируемых отношений. При этом разъяснения и позиция ВАС РФ ограничены рамками действующего законодательства. По этой причине надлежащее регулирование отношений, возникающих в связи с инвестиционным строительством, может быть обеспечено только путем принятия специальных нормативных актов.

Использование конструкции строительного подряда для участия в инвестировании строительства

Пункт 6 Постановления N 54 ВАС РФ дает разъяснения относительно договоров строительного подряда, согласно которым подрядчик, осуществивший строительство, имеет право в качестве оплаты получить в собственность помещения в возведенном здании. Данный договор предлагается квалифицировать как смешанный, по которому в части подряда должны применяться соответствующие правила главы 37 ГК РФ, а к обязательству по передаче помещений - правила о купле-продаже будущей недвижимой вещи с учетом всех ранее рассмотренных разъяснений.
Конструкция подряда и связанного с ним договора инвестирования довольно распространена на практике и применяется тогда, когда застройщику выгоднее произвести оплату работ подрядчика за счет части созданного объекта недвижимости.
Позиция, согласно которой внесение инвестиций по договору инвестирования подрядными работами не противоречит ни законодательству об инвестировании, ни гражданскому законодательству, ранее уже была сформулирована ВАС РФ*(8). В последнее время при рассмотрении требований подрядчика о признании права собственности ВАС РФ придерживался ранее выработанной им позиции и подтверждал правомерность признания прав, но только как требований обязательственно-правового характера о понуждении передать имеющийся у ответчика объект*(9). Эта позиция осталась неизменной в Постановлении N 54.
Предлагаемое ВАС РФ регулирование подрядных отношений является вполне обоснованным, так как для подрядчика больший экономический интерес представляет не сам результат инвестирования, а оплата стоимости выполненных строительных работ. Таким образом, по смыслу Постановления N 54 в случае уклонения застройщика от передачи подрядчику части построенного объекта в счет оплаты подрядных работ подрядчик вправе требовать как передачи имущества по ст. 398 ГК РФ, так и возврата произведенного им инвестиционного взноса (в виде стоимости выполненных работ) и убытков в виде разницы между стоимостью работ и текущей рыночной стоимостью имущества, которое должно было быть передано подрядчику.
Применительно к убыткам, исчисляемым по рыночной стоимости имущества, представляется, что стоимость произведенных подрядчиком работ должна быть оплачена застройщиком в любом случае, независимо от текущей рыночной стоимости непереданного объекта. И наоборот, если текущая рыночная стоимость объекта превышает стоимость выполненных подрядчиком работ, это не должно быть препятствием для взыскания убытков в полном объеме, предусмотренном Постановлением N 54, так как по соглашению сторон именно этот объект должен был поступить в собственность подрядчика и является достаточным для оплаты его работ.

Создание объектов недвижимости в рамках простого товарищества

Подготовленные ВАС РФ разъяснения в некоторой степени подводят участников строительного рынка к тому, что во всех случаях, когда экономический интерес сторон сосредоточен непосредственно в объекте инвестирования, отношения сторон в связи с его созданием следует оформлять через конструкцию простого товарищества.
В соответствии с п. 7 Постановления N 54 отношения сторон должны квалифицироваться как простое товарищество в случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости.
Конструкция простого товарищества хороша тем, что в соответствии с п. 1 ст. 1043 ГК РФ имущество, произведенное в результате совместной деятельности, признается общей долевой собственностью товарищей, если иное не установлено договором сторон. Таким образом, указанная норма дает основание для предъявления вещно-правовых требований товарищей о признании за ними права собственности на долю имущества, соответствующую размеру участия товарища в строительстве объекта и определенную договором.
Однако ВАС РФ особенно подчеркивает, что, если земельный участок, на котором возведен объект недвижимости, не оформлен в общую долевую собственность товарищей (или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора), первоначально право собственности на созданное недвижимое имущество может возникнуть только у товарища, имеющего права на земельный участок.
Таким образом, простое товарищество может стать эффективным механизмом осуществления инвестиционной деятельности, но только при условии, если земельный участок для строительства будет передан в общее имущество товарищей. Этот вопрос является наиболее сложным. Например, при осуществлении строительства на арендуемых земельных участках, находящихся в государственной собственности, распоряжение такими участками может быть затруднено в силу необходимости получить предварительное согласие уполномоченного органа власти на такие действия. Что касается собственников земли, то многие просто не рискнут передавать участок в общую собственность товарищей без каких-либо гарантий реализации проекта и выполнения иными товарищами своих обязательств. Однако соответствующие гарантии и последствия нарушения товарищами своих обязательств должны устанавливаться в рамках заключаемого договора простого товарищества.
В ситуации, когда товарищ вопреки условиям договора уклоняется от совершения необходимых действий для передачи прав на участок в общую собственность товарищей, Постановление N 54 позволяет товарищам заявлять требования о регистрации перехода прав по п. 3 ст. 551 ГК РФ. Аналогично ВАС РФ предлагает расценивать требования товарищей о признании за ними права собственности на долю в созданном недвижимом имуществе, возведение которого являлось общей целью. Из текста Постановления N 54 не совсем понятно, относится ли это указание ко всем искам товарищей о признании прав или только к ситуации, когда участок не передан в общую собственность товарищей. Исходя из системного толкования п. 7 Постановления N 54 и учитывая правило п. 1 ст. 1043 ГК РФ, представляется, что в случаях, когда земельный участок находится в общей долевой собственности товарищей, вещно-правовые иски товарищей о признании права собственности на долю в созданном на таком участке недвижимом имуществе должны подлежать удовлетворению.
Постановление N 54 содержит и другие неоднозначные выводы. Например, ВАС РФ прямо говорит о том, что договоры купли-продажи будущего жилого помещения не должны подлежать государственной регистрации. Такой вывод не совсем понятен, поскольку отсутствие предмета договора на дату заключения соглашения не меняет квалифицирующих особенностей такого предмета, требующих проведения регистрации договора, и содержания самой конструкции купли-продажи. Позиция ВАС РФ отнюдь не способствует разрешению проблемы двойных продаж в жилых домах*(10), многие из которых до сих пор строятся как на собственные средства застройщиков, так и с привлечением ресурсов компаний-инвесторов.
В заключение отметим, что Постановление N 54 в целом представляет собой неплохую попытку унификации судебной практики в рассматриваемой сфере. Однако предлагаемые нововведения во многом не соответствуют действительным потребностям рынка инвестиционного строительства и не обеспечивают надлежащего регулирования в данной области. На практике этот документ способен привести не к уменьшению, а, наоборот, к увеличению количества новых споров и противоречий. Например, уже появилась судебная практика, которая не соответствует сделанным ВАС РФ выводам*(11), хотя в принятых судебных актах дана прямая ссылка на Постановление N 54.

Список литературы

1. Антипова О.М. Правовое регулирование инвестиционной деятельности (анализ теоретических и практических проблем). М., 2007.
2. Гражданское право: В 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2008.

Е.С. Ширстов,
старший юрист практики по недвижимости и
инвестициям юридической компании "Качкин и партнеры"

"Законодательство", N 12, декабрь 2011 г.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) См.: http://www.arbitr.ru/as/decision/postanovlenija_plenuma_vas_rf/.
*(2) Здесь и далее под инвестором понимается лицо, участвующее в финансировании строительства объекта недвижимости (в отношениях с застройщиком, отношениях субинвестирования и т.д.), но не являющееся застройщиком, т.е. не создающее такой объект для себя, и приобретающее права на созданную вещь в силу п. 1 ст. 218 ГК РФ.
*(3) Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" // СЗ РФ. 1999. N 9. Ст. 1096.
*(4) Закон РСФСР от 26 июня 1991 г. N 1488-1 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. N 29. Ст. 1005.
*(5) См., напр.: определения ВАС РФ от 27 января 2011 г. N ВАС-18424/10 по делу N А40-145354/09-23-945; от 1 февраля 2011 г. N ВАС-16225/10 по делу N А40-146443/09-40-1117; от 3 ноября 2010 г. N ВАС-14727/10 по делу N А56-53087/2009 и др.
*(6) См.: определения ВАС РФ от 11 апреля 2011 г. N ВАС-18678/10 по делу N А40-21499/09-3-248; от 25 августа 2011 г. N ВАС-10918/11 по делу N А40-59652/10-157-499.
*(7) См., напр.: определение ВАС РФ от 13 апреля 2011 г. N ВАС-15516/10 по делу N А76-5711/09-22-341/46.
*(8) См.: постановление Президиума ВАС РФ от 2 ноября 2004 г. N 8887/04 по делу N А56-15011/03.
*(9) См.: постановление Президиума ВАС РФ от 8 февраля 2011 г. N 13970/10 по делу N А46-18723/2008.
*(10) При этом Постановление N 54 не применяется при рассмотрении споров с участием граждан в судах общей юрисдикции и не затрагивает положения Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", о чем сказано в п. 11 Постановления N 54.
*(11) См.: постановления ФАС Северо-Западного округа от 15 августа 2011 г. по делу N А56-70717/2010; от 15 августа 2011 г. по делу N А56-70714/2010; от 13 сентября 2011 г. по делу N А26-3674/2008.